張家港富瑞特種裝備股份有限公司關于向客戶河南慧實能源有限公司融資租賃業(yè)務提供回購擔保的公告

     一、回購擔保情況概述

    張家港富瑞特種裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）因經(jīng)營業(yè)務需要擬與河南慧實能源有限公司（以下簡稱“河南慧實”）簽訂購銷合同，同時河南慧實與華晟融資租賃有限公司（以下簡稱“華晟租賃”）簽訂《設備購買及融資租賃協(xié)議》，約定華晟租賃向河南慧實提供融資租賃資金向公司購買LNG加氣站產(chǎn)品，公司預計與河南慧實的購銷合同總價人民幣1,200萬元。公司擬與華晟租賃、河南慧實簽訂《回購保證合同》，約定公司為上述合同總價的70%金額提供回購擔保，本次回購擔?？偨痤~不超過人民幣840萬元，期限36個月；具體回購擔保金額隨承租人河南慧實租金余額及設備使用時間長短變動而變化，為回購保證合同項下公司應回購的全部款項，該款項包括到期未付租金、逾期違約金、未到期本金、損害賠償金和名義貨價等應付款項。

    截止目前，上述合同均未簽訂，公司董事會授權公司財務總監(jiān)楊平先生代表公司辦理上述擔保手續(xù)、簽署相關法律文件等。

    本次擔保已經(jīng)公司第三屆董事會第二十一次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。

二、被擔保方基本情況

    公司名稱：河南慧實能源有限公司

    注冊地址：鄭州市中原區(qū)淮河西路36號8層806室

    法定代表人：常凱

    注冊資本：人民幣5000萬元

    經(jīng)營范圍：液化天然氣、壓縮天然氣的技術研究、技術推廣及天然氣信息咨詢。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

    經(jīng)上會會計師事務所（特殊普通合伙）河南分所審計，截至2014年12月31日，河南慧實的總資產(chǎn)為2,669.72萬元，負債總額為1,555.93萬元（其中銀行貸款總額為0.00萬元，流動負債總額為1,555.93萬元）,凈資產(chǎn)為1,113.80萬元，資產(chǎn)負債率為58.28%，2014年度營業(yè)收入為1,866.44萬元，利潤總額為-702.20萬元，凈利潤為-702.26萬元。

    截至2015年9月30日，河南慧實的總資產(chǎn)為8,623.07萬元，負債總額為497.23萬元（其中銀行貸款總額為0.00萬元，流動負債總額為497.23萬元），凈資產(chǎn)為8,125.84萬元，資產(chǎn)負債率為5.77%，2015年1-9月營業(yè)收入為1,977.87萬元，利潤總額為-513.99萬元，凈利潤為-514.57萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

    被擔保方與公司無關聯(lián)關系。

三、風險防范措施

    1、公司擬與華晟租賃簽訂《抵押擔保合同》，華晟租賃同意將本次購置的LNG加氣站產(chǎn)品完成設備發(fā)貨交付、產(chǎn)權轉(zhuǎn)移后向公司提供抵押反擔保，反擔保的范圍為公司在回購后根據(jù)回購合同及相關協(xié)議約定所享有的全部權利；包括但不限于租賃物所有權、回購款、利息、違約金、賠償金以及實現(xiàn)債權的費用（訴訟費、律師費、保全費、執(zhí)行費、鑒定費、公證費、評估費、登記費、差旅費）等。

    2、公司擬與持有河南慧實40%股份的法定代表人常凱簽訂《回購保證擔保合同》，常凱同意為本次公司的回購擔保提供反擔保。

四、累計對外擔保總額及逾期擔保事項

     截止本公告日，公司累計對外擔?？傤~為139,531.08萬元人民幣（其中公司對子公司擔保87,900.00萬元人民幣），占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的108.36%，占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的45.79%。本次董事會審議的對外擔保事項實施后公司累計對外擔保總額為141,671.08萬元人民幣（其中公司對子公司擔保87,900.00萬元人民幣），占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的110.02%，占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的46.49%（以上最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)為公司2015年6月30日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)及總資產(chǎn)）,公司及其子公司不存在逾期擔保，亦無為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的情況。

五、董事會意見

    公司第三屆董事會第二十一次會議以同意7票，反對0票，棄權0票的審議結果通過了《關于向客戶河南慧實能源有限公司融資租賃業(yè)務提供回購擔保的議案》，同意本次擔保事項。

六、獨立董事意見

    針對上述對外擔保事項，獨立董事發(fā)表如下獨立意見：

    我們對本次公司向客戶融資租賃業(yè)務提供回購擔保事項進行了認真的事前核查，同意將本議案提交公司董事會審議。

    我們認為，本次擔保事項有利于公司LNG加氣站產(chǎn)品的市場拓展，有利于在當前不利的市場形勢下開發(fā)客戶資源。本次擔保行為不會對公司的正常運作和業(yè)務發(fā)展造成不良影響。沒有發(fā)現(xiàn)有侵害中小股東利益的行為和情況。本次擔保內(nèi)容及決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關法規(guī)的規(guī)定，同意本次公司產(chǎn)品銷售向客戶提供融資租賃業(yè)務的回購擔保。

七、保薦機構意見

    經(jīng)詢問公司管理層，查閱本次富瑞特裝為客戶河南慧實融資租賃提供回購擔保的決議文件、公司的定期財務報告等，保薦機構認為：本次富瑞特裝為客戶河南慧實融資租賃提供回購擔保事項已經(jīng)公司第三屆董事會第二十一次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了同意意見，尚需提交公司股東大會審議批準。相關決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》以及富瑞特裝《公司章程》、《對外擔保管理制度》等相關規(guī)定的要求。

    保薦機構對本次富瑞特裝為客戶河南慧實融資租賃提供回購擔保事項無異議。

八、備查文件

    1、《張家港富瑞特種裝備股份有限公司第三屆董事會第二十一次會議決議》；2、《獨立董事關于公司第三屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見》；3、《廣州證券股份有限公司關于張家港富瑞特種裝備股份有限公司為客戶融資租賃提供回購擔保的核查意見》。

    特此公告。

                                       張家港富瑞特種裝備股份有限公司董事會

                                                             2015年11月29日