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并購重組監管有緊有松：誰得益誰受損？
來源： 時間：2016-06-06 10:07:11 瀏覽：
全面監管的風潮波及到市場化程度較高的并購重組市場。6月3日，證監會發言人張曉軍表示，證監會將繼續強化并購重組業績承諾的信息披露監管，對違法違規事項發現一起、查處一起，切實維護市場秩序。上交所也對并購重組中業績承諾的實現情況和補償兌現等方面予以特別關注。
在監管聚焦定增中出現的涉嫌利益輸送、未能兌現并購重組業績承諾、并購資產估值過高等問題之后，決定著并購重組“生殺大權”的并購重組委也迎來了換屆，目前，并購重組委候選委員正在公示期，72位候選人或僅有少部分最終入選。
新人新風向的并購重組市場引發了市場的無限遐想，微妙的監管變化中我們或許能嗅到些許政策傾向。
并購重組委候選人入選比例低
72人的候選名單一經推出，引發了部分投資者對并購重組委擴圍的議論，其實不然，根據《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》規定，并購重組委人數不多于35名，其中證監會人員不多于7名；同時，并購重組委根據需要按一定比例設置專職委員。對于重組委委員來說，每人每屆任期兩年，可以連任，連續任期最長不超過四年。
按照這個標準，第五屆并購重組委成立于2014年6月，今年6月即將屆滿，這一屆35名委員中有27人是留任的，按規定6月屆滿后不能繼續任職，故空出27個委員名額，再算上證監會系統不多于7名的委員配置，此次72名候選人中約有20位會最終當選，所占比例僅為27.7%。
從構成看，本次公示的第六屆并購重組委72名候選人中，有專家學者委員候選人3名、證券公司委員候選人15名、資產評估機構委員候選人15名、會計師委員候選人15名、律師委員候選人18名、機構投資人委員候選人6名。其中，15名券商委員候選人中，不少人都是分管投行業務或是并購重組業務。
“近幾年來并購重組市場活躍，國企改革、創新創業潮的迭起賦予并購重組新的活力。”一位市場人士指出，上市公司并購重組達到了高峰期，掌握著企業“生殺大權”的并購重組委委員，其權利與重要性較大，相應的也許履行一定的義務，在選拔上優中選優，不僅要專業知識精通，行業資歷深厚，實踐經驗豐富，還需人品端正，對新問題新情形能夠應付自如，對違法違紀行為敏感且公正。
并購重組的監管松緊藝術
在并購重組委共識候選委員名單的同時，并購重組的審核以及監管關注點發生著微妙的變化，有緊有松的監管尺度有著獨特的藝術。
先來看“緊”的一面。并購重組中高額業績承諾不達標、補償隨意更改等情況，已經引起監管關注。中水漁業就是因為承諾業績不達標，重組亂畫大餅被北京證監局立案調查的，雖然該公司一再解釋重組標的業績“露餡”而導致重大資產重組終止，但最終還是未能逃脫證監會的追查。
這或許不是個案，公開信息顯示，A股市場2015年并購重組中涉及業績承諾的上市公司共有527家，這其中有百余家上市公司發生業績承諾不達標情況，上述分析人士指出，承諾爽約地雷的連環爆發，對上市公司股價影響偏負面，并購重組公布后往往導致股價一路井噴，但承諾爽約后，“餡餅”就會變“陷阱”。
針對這一情況，證監會發言人張曉軍表態，上市公司2015年年報披露以后，我會重點關注了上市公司并購重組業績承諾的履行及信息披露的合規情況。下一步，證監會將繼續強化并購重組業績承諾的信息披露監管，對違法違規事項發現一起、查處一起，切實維護市場秩序。上交所也對并購重組中業績承諾的實現情況和補償兌現等方面予以特別關注。
此外，本周五上會的九有股份發行股份購買資產方案被否，主要原因也在于交易中盛鑫元通違反公開承諾不符合規定。
不僅如此，并購重組監管發力點還集中在定增并購資產估值過高、定增股東蜂擁減持套現等問題方面，特別是對一些追逐新鮮概念的跨界并購，更是監管重點關注的對象。
除了收緊的方面，并購重組的監管也延續了此前“松”的思路。在5月下旬，證監會的保薦代表人培訓會議上，上市部并購重組委的相關負責人表示，分類審核、優質并購走審核綠色通道，鼓勵并購重組仍是大方向。
“優質并購重組申請豁免，直接上并購重組審核會會縮減審核周期。”申萬宏源(8.390, -0.06, -0.71%)分析師林瑾表示，其實這種分類審批、提質保效的審核理念在去年11月證監會對并購重組的審核進行全流程優化的意見中已有所體現，當時提出分交易類型審核，經預審無重大問題的可直接提交重組委審議，只不過本次培訓會提到的分類標準為是否“優質”，而何謂“優質”，標準尚待明確，雖然目前沒有明確的公示標準，但不排除在審核過程中對于所屬行業、信披質量，乃至保薦機構的資質等方面都會有相應的要求。
值得注意的是，此次會議上，監管層依舊鼓勵并購支付方式創新，據透露，證監會正研究并購重組支付方式，或將引入優先股和定向可轉債，支持財務顧問提供并購融資，支持并購基金發展，改善并購融資環境。
林瑾指出， 引入定向可轉債作為并購支付方式之前已有提及，但尚缺具體的實施政策，而支持財務顧問提供并購融資又與財務顧問管理辦法中規定的獨立財務顧問不能提供財務資助相矛盾，因此并購支付方式的創新仍有待實施細則的落地及相關配套政策的完善。
目前，定增是并購重組的主要支付方式之一，2015年通過定增完成的并購重組項目有304起，占2015年A股全年實施完成的并購重組項目347起的近90%。
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