一、設立一個“私募基金管理人”

 

要發行一個商業保理投資基金，首先要有一個“私募基金管理人”，根據《證券投資基金法》規定，基金管理人由依法設立的公司或者合伙企業擔任。同時按照證監會和基金業協會的解釋，私募基金管理人適用同樣的標準，即私募基金管理人由依法設立的公司或者合伙企業擔任，自然人不能登記為私募基金管理人。所以首先要設立一個公司或合伙企業作為私募基金管理人。設立投資企業過程中有兩方面的需要考慮：1、企業注冊地選擇；2、企業注冊資本金與實繳資本選擇。

 

企業注冊地選擇是十分講究的。各地對于企業的設立監管、稅收政策、私募基金的優惠政策、對私募基金的了解程度都是不同的。比如深圳前海規定：股權投資基金管理企業，以股份有限公司形式設立的，注冊資本應不低于人民幣1000萬元;以有限責任公司形式設立的，其實收資本應不低于人民幣500萬元。而上海浦東則相應規定的是500萬和100萬。在企業所得稅方面，在國務院《關于支持深圳前海深港現代服務業合作區開發開放有關政策的批復》 （國函〔2012〕58號）文件中，提出在制定產業準入目錄及優惠目錄的基礎上，對前海符合條件的企業減按15%的稅率征收企業所得稅，這點天津濱海和上海浦東是不具備的。當然還有諸多專項資金支持與獎勵在各個地方都是不同的，需要企業認真選擇。

 

企業注冊資本金與實收資本金的選擇也需要考慮的，光滿足各地注冊資本標準還不行。“私募基金管理人”作為發起人，設立的一項私募基金，投資人、經紀商和通道商更看重管理人的規模和資質。管理人規模較大、歷史業績較好，更容易吸引投資者，獲得的資金成本也更低。不過有些注冊資本金的硬性要求也來源于通道商的行業規定。例如通過信托的渠道發行私募，根據《信托公司證券投資信托業務操作指引》的規定：“第三方為信托產品擔任投資顧問需要滿足實收資本金不低于人民幣1000萬。”

 

二、私募基金管理人登記

 

2014年2月7號開始實施的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》明確規定了私募基金管理人需要到基金業協會登記并申請成為協會會員。對于投資人來說登記不構成基金業協會對私募基金管理人投資管理能力、持續合規情況的認可，不作為資金安全的保證。僅僅起到公示信息的作用。對于私募基金管理人來說，不登記并申請成為會員無法設立私募基金。根據該試行辦法的規定，一般要提交的材料有：基金管理人基本信息、高級管理人員基本信息、股東或合伙人基本信息等等。

 

三、決定發行通道

 

在基金管理人登記備案后，就可以開始著手設立商業保理投資基金了。發行一個商業保理投資基金需要四大塊的步驟，分別為決定發行通道、設計產品結構、選擇銷售渠道和產品備案登記。

 

首先是決定發行通道。目前國內發行私募基金的主要有以下幾類通道，分別為：信托、契約型和有限合伙。商業保理投資基金使用這三種通道是否可行？保理君一一為大家分析。

 

信托型私募基金：即陽光私募。在契約型私募基金不被認可前，借道信托以達到合規性的一種做法。目前契約型私募基金得到認可，但陽光私募仍是私募基金的主要通道之一，原因在于信托型私募對于基金管理人（投顧）要求甚高，真正做到透明化、規范化，投資者與銀行的優先資金都青睞于它。致使陽光私募的募集過程十分流暢。那商業保理投資基金能否借道信托募集資金呢？根據《信托公司管理辦法》第十九條：“信托公司管理運用或處分信托財產時，可以依照信托文件的約定，采取投資、出售、存放同業、買入返售、租賃、貸款等方式進行。”投資商業保理或者說投資于應收賬款，筆者認為是符合該條款的。

 

契約型私募基金：2014年《私募投資基金監督管理暫行辦法》出臺后，私募基金發行的可選通道在原有的通道的基礎上新增了契約型私募備案登記自主發行這一選項。契約型私募無規模起點的要求。投資者人數累計不超過200人。投資方向上限制較少，股指期貨和商品期貨都能操作，投資的方向主要依靠投資者與管理人雙方訂立的契約，商業保理投資基金自然包括在內。但目前該類基金難以對接銀行優先資金，募集過程困難。如果商業保理投資基金選擇契約型，不建議自行銷售。委托銷售商、銀行或者第三方平臺銷售可以減少募集困難的程度。

 

有限合伙私募基金：有限合伙制基金是指基金以有限合伙形式存在。它無規模起點的要求，合伙人不超過50個，合伙企業僅需向稅務局申報投資人的個人所得稅并不用繳納企業所得稅。有限合伙型私募基金的主要優點是資金投向上幾乎沒有限制，有限合伙是一種企業形式，而伙企業不僅可以投資于證券市場也可以投資任何合法的領域，當然實際操作中有限合伙基金的合伙協議中一般會根據實際情況對本基金的投向做出一定的限制。有限合伙型基金的一個缺點是理論上每一次有任何投資者（合伙人）的加入和退出都需要到工商局、稅務局辦理合伙人的變更，而這些變更往往需要全體合伙人到場或者提供所有合伙人的證件辦理，流程非常麻煩。并且隨著國務院62號文《關于清理規范稅收等優惠政策的通知》的發布，各地對有限合伙的優惠政策不明朗，也是有限合伙的劣勢之一。

 

四、設計產品結構

 

一個產品的結構很大程度上能夠影響它對客戶的吸引度。產品結構可以分為結構化和管理型（非結構化）。在結構化產品中，產品的份額分為不同的類型，每種類型有不同的權利義務，一般分為優先級和劣后級。劣后份額為優先份額保證固定收益，承擔損失風險，優先份額得到分配利潤的優先權和本金保障。相對應的，優先份額收益小。一般募集過程中可以對接銀行的優先資金。風險投資者更傾向于劣后份額，風險較大，收益相應的增加。而管理型產品亦稱之為非結構化產品，產品中所有份額的權利義務都是一樣的。基金管理人更傾向于管理型產品，這類產品沒有保本保息控風險的壓力，基金管理人操作空間比較大，但對應的募集過程困難許多。

 

五、選擇銷售渠道

 

目前私募基金主要的銷售渠道有基金管理人自行銷售、經紀商銷售、三方平臺銷售、銀行銷售等。根據實際情況不同可以選擇只通過其中的某一種渠道銷售，或是同時借助多個渠道進行銷售。除了自行銷售外，其他的渠道方一般都會收取一定的銷售費用，費用高低會根據具體的情況而定，在此不多作闡述。

 

六、產品備案登記

 

根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定，商業保理投資基金管理人應當在基金募集完畢后20個工作日內，通過私募基金登記備案系統進行備案，并根據私募基金的主要投資方向注明基金類別，填報基金名稱、資本規模、投資者、基金合同等信息。私募基金備案材料完備且符合要求的基金業協會應當自收齊備案材料之日20個工作日內，通過網站公示私募基金的基本情況。

 

以上就是要成立一個商業保理投資基金所需的主要流程的簡要介紹，希望對大家有幫助。至于各個環節的具體細節，則需要私募機構與這些環節涉及的相關的機構具體協商，以實際情況而定。