在資本市場中,并購重組是上市公司實現(xiàn)快速成長的有效途徑。隨著證監(jiān)會對上市公司并購重組監(jiān)管大尺度的“寬衣松綁”,一波前所未有的市場化并購熱潮正在襲來。

在當(dāng)前的市場化并購熱潮中,我省上市公司如何搶抓機(jī)遇,充分運用并購重組,助力企業(yè)有效整合資源做大做強?

近日,省政府金融辦組織召開金融進(jìn)一步促進(jìn)我省上市公司加快發(fā)展座談會,邀請北京建宏富鑫資產(chǎn)投資管理公司為我省上市公司開啟思路,共尋企業(yè)發(fā)展之路。

效應(yīng):1+1>2

如何提升企業(yè)核心競爭力?在北京建宏富鑫資產(chǎn)投資管理公司創(chuàng)始合伙人額爾敦看來,規(guī)模經(jīng)濟(jì)和集約化經(jīng)營是兩種重要方式,而并購重組則是“四兩撥千斤”的有效支點。

企業(yè)通過橫向或縱向整合、資源重組,不僅可以大幅降低交易成本和生產(chǎn)成本,而且不同規(guī)模經(jīng)濟(jì)實體之間進(jìn)行聯(lián)系和配比,有利于實現(xiàn)產(chǎn)品規(guī)格的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)化,節(jié)省更多資金投入產(chǎn)品研發(fā),增強企業(yè)競爭優(yōu)勢,達(dá)到最佳規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益,這是并購重組對企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的積極作用。

另一方面,并購重組既可以讓被投資企業(yè)獲取更雄厚的資本和更專業(yè)的管理經(jīng)驗,從研發(fā)、生產(chǎn)、營銷、管理、企業(yè)文化、戰(zhàn)略規(guī)劃等方面提升企業(yè)競爭合力,而且通過橫向并購或者縱向并購,實現(xiàn)生產(chǎn)要素的集中使用、高效率使用和節(jié)約使用,這是并購重組對企業(yè)集約化經(jīng)營的積極作用。

“簡單地說,通過設(shè)立并購基金這個‘橋梁’,兩個企業(yè)進(jìn)行優(yōu)勢互補和強強聯(lián)合,即并購重組,將產(chǎn)生‘1+1>2’的化學(xué)反應(yīng)。”額爾敦告訴記者,并購基金既是提高企業(yè)競爭力的重要途徑,也是優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提升產(chǎn)業(yè)效益的重要資本運作手法,是“盤活存量”的重要工具、推動經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的重要方式。

當(dāng)前,隨著我國資本市場的進(jìn)一步發(fā)展,上市公司并購模式正在發(fā)生本質(zhì)變化——不再是單純地以“保殼和上市”為目標(biāo),而更多的是從傳統(tǒng)的借殼重組向產(chǎn)業(yè)價值并購轉(zhuǎn)變,通過同行業(yè)之間的橫向整合和上下游產(chǎn)業(yè)的縱向延伸,發(fā)揮協(xié)同效應(yīng),并推動上市公司主業(yè)的進(jìn)一步壯大和企業(yè)的轉(zhuǎn)型升級。

因此,設(shè)立并購基金,促進(jìn)資本市場并購重組的開展,一方面可以充分利用民間閑置資本投資于重點產(chǎn)業(yè),另一方面企業(yè)并購交給專業(yè)化的并購基金管理公司運作,也可以提高資本運作效益,從而促使上市公司產(chǎn)業(yè)升級和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整。

“十億市值靠業(yè)務(wù)、百億市值靠并購、千億市值靠核爆業(yè)務(wù)。”額爾敦說,流行在資本市場的這句俗語,可以充分體現(xiàn)并購重組對上市公司做大做強所發(fā)揮的積極作用。

機(jī)遇:并購基金洶涌而來

記者在采訪中了解到,國際上并購基金興起于20世紀(jì)60年代,起源于私募股權(quán)投資和國際并購浪潮。從歐美發(fā)達(dá)國家的成功經(jīng)驗來看,并購基金是私募股權(quán)基金(PE)的主要模式。截至2012年底,全球9000多家PE管理運營超過1.90萬億美元資產(chǎn),其中并購基金占63.0%。

2000年以后,中國并購基金開始起步,以金石投資為代表的券商系并購基金以及以弘毅投資為代表的本土國際化并購基金,在中國乃至國際資本市場上嶄露頭角。隨著2010年9月《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》的出臺,國內(nèi)并購基金開始進(jìn)入快速發(fā)展的階段。

“目前在中國,并購基金募資數(shù)量已達(dá)到9年來的最高值,而且其發(fā)展態(tài)勢仍有進(jìn)一步上升的跡象。”額爾敦認(rèn)為,近年來我國并購基金取得長足發(fā)展,并購基金的數(shù)量發(fā)展迅猛,上市公司參設(shè)并購的數(shù)量更是呈現(xiàn)熱度急升的態(tài)勢,他們在股權(quán)投資市場中表現(xiàn)比較活躍,占據(jù)主流位置,主要通過與PE機(jī)構(gòu)合作共同設(shè)立或主導(dǎo)發(fā)起設(shè)立并購基金,來實現(xiàn)企業(yè)的并購重組。

并購基金的快速發(fā)展,來自于國家政策的大力支持。2013年3月,國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》,對企業(yè)兼并重組市場環(huán)境進(jìn)一步優(yōu)化。同年底出臺的“國九條”也特別提出鼓勵市場化并購重組,充分發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組過程中的主渠道作用。

2014年7月,證監(jiān)會發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》并向社會公開征求意見。這兩個辦法對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)的行為全部取消審批,并取消非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻要求和相應(yīng)的盈利預(yù)測補償強制性規(guī)定。

可以說,這些大尺度“寬衣松綁”的政策利好密集出臺,為并購市場形成又一波高峰期奠定了大環(huán)境的支撐。

“并購基金的大潮洶涌而來,上市公司應(yīng)該順勢而為,以并購基金為利器,譜寫新時代企業(yè)轉(zhuǎn)型升級、再創(chuàng)輝煌的新篇章。”額爾敦說,貴州上市公司應(yīng)順勢而為,踩著企業(yè)并購新時代的鼓點,在資本市場逐浪踏潮,邁上更高的舞臺飛躍馳騁。

支招:弄潮起舞奔向更大舞臺

并購基金契合了上市公司的重組需求,但當(dāng)前上市公司在開展并購重組的過程中也面臨著一些難題:

并購重組是一項專業(yè)性與技術(shù)性極強的復(fù)雜資本運作,上市公司作為產(chǎn)業(yè)資本難以具備高度專業(yè)化的技術(shù)、知識和經(jīng)驗；

上市公司直接參與的談判,由于被收購方具備較高的價格預(yù)期,導(dǎo)致并購雙方估值差異較大,使得交易難以達(dá)成；

受限于監(jiān)管要求,上市公司還需承擔(dān)信息披露、并購重組事前審核、項目整合前期的業(yè)績壓力等相關(guān)義務(wù),而且并購市場瞬息萬變,諸多不確定性使得上市公司直接并購難以得到“兩全其美”。

“通過與并購基金聯(lián)手,由后者進(jìn)行項目基金的談判和收購整合,可以有效化解上述難題。”額爾敦告訴記者,這不僅可為上市公司提供精準(zhǔn)的重組目標(biāo),發(fā)揮資金在基金控管、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計等方面的優(yōu)勢,而且可以借助于實業(yè)資本的既有資源、渠道和品牌、行業(yè)經(jīng)驗等彌補其劣勢,實現(xiàn)二者共贏。

當(dāng)前,我省在發(fā)展中堅持傳統(tǒng)支柱產(chǎn)業(yè)和新興產(chǎn)業(yè)“兩條腿”走路的戰(zhàn)略,新興產(chǎn)業(yè)正加快與工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化融合,全省經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化。從我省20家上市公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)來看,有代表我省傳統(tǒng)優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)的資源深加工、輕工、化工等行業(yè),也有代表我省特色優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)的藥業(yè),更有戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。作為行業(yè)龍頭或骨干企業(yè),我省現(xiàn)有上市公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)在一定程度上,引導(dǎo)著我省的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整走向。從以往的發(fā)展來看,對于區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展而言,我省上市公司對全省特色優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)發(fā)展的帶動作用顯著。

額爾敦認(rèn)為,“如果貴州上市公司能夠充分借用資本市場,合理運用并購基金推進(jìn)并購重組,將有效助力上市公司做大做強,從而助推全省特色優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級,帶動區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展。”

記者在采訪中了解到,我省部分上市公司已在開始謀篇并購基金。南方匯通將借助其上市平臺和產(chǎn)業(yè)并購基金大力實施符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的外延式并購,迅速做強戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè),實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展與資本運作的良性互動。正在著力企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展的中天城投也表示,希望通過“并購重組、產(chǎn)融結(jié)合、創(chuàng)新發(fā)展”來構(gòu)建企業(yè)新的戰(zhàn)略發(fā)展版圖。

經(jīng)過與我省上市公司的交流洽談,額爾敦非常看好某上市企業(yè)的大健康醫(yī)藥發(fā)展戰(zhàn)略,并搜尋到了并購重組的目標(biāo)企業(yè)。他表示,如果雙方能成功設(shè)立并購基金,他有信心讓這家上市公司三年后在大健康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)上更上新臺階。

名詞解釋——

并購基金

并購基金,是專注于對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的基金,其投資手法是,通過收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán),獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán),然后對其進(jìn)行一定的重組改造,持有一定時期后再出售。

并購基金與其他類型投資的不同表現(xiàn)在,風(fēng)險投資主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè),并購基金選擇的對象是成熟企業(yè)；其他私募股權(quán)投資對企業(yè)控制權(quán)無興趣,而并購基金意在獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。