廣東韶鋼松山股份有限公司關于與廣東恒孚融資租賃有限公司開展融資租賃業務暨關聯交易的公告
    重要提示：
    廣東韶鋼松山股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“韶鋼松山”）擬與廣東恒孚融資租賃有限公司(以下簡稱“恒孚租賃”)以“售后回租”方式開展融資租賃交易，融資金額為人民幣1億元，融資期限為12個月。到期一次性歸還本息并以留購價人民幣1.00元回購此融資租賃資產所有權。
    公司與恒孚租賃開展的融資租賃業務構成關聯交易。
    本次關聯交易經公司第七屆董事會2015 年第四次臨時會議審議通過，本次關聯交
易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，本次關聯交易事項無需提交公司股東大會審議，也無需經過有關部門批準。
    一、關聯交易概述
    公司擬與恒孚租賃簽訂相關售后回租合同，公司以擁有的部分機器設備以“售后回租”方式與恒孚租賃開展融資租賃交易，簽署相關融資租賃合同，融資金額為人民幣1億元，融資期限為12個月。在租賃期內，公司按季向恒孚租賃支付租金，手續費一次性支付，繼續保持對該部分機器設備的管理權和運營權，到期一次性歸還本息。租賃期滿，公司以留購價人民幣1.00元回購此融資租賃資產所有權。
    公司控股股東為寶鋼集團廣東韶關鋼鐵有限公司（以下簡稱“韶關鋼鐵”），廣東恒健投資控股有限公司（以下簡稱：“恒健投資”）持有公司控股股東韶關鋼鐵49%股權，恒健投資通過直接、間接合計持有恒孚租賃65%股權。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，恒孚租賃為公司的關聯法人，公司與恒孚租賃開展的融資租賃業務構成關聯交易。
    公司第七屆董事會2015 年第四次臨時會議于2015 年10月19日召開，會議以7
票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于與廣東恒孚融資租賃有限公司開展融資租賃業務暨關聯交易的議案》，公司關聯董事傅建國先生、賴曉敏先生、嚴鴿群先生、王少杰先生回避了表決。上述關聯交易得到公司獨立董事對事前認可，董事會上公司獨
立董事對公司提交的《關于與廣東恒孚融資租賃有限公司開展融資租賃業務暨關聯交易的議案》發表了獨立意見，并同意公司與恒孚租賃進行“售后回租”融資租賃業務。
    本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，本次關聯交易事項無需提交公司股東大會審議，也無需經過有關部門批準。
    二、關聯方基本情況
    （一）公司基本情況
    交易對方：廣東恒孚融資租賃有限公司
    成立日期：2014年12月26日
    注冊地址：珠海市橫琴新區寶華路6號105室-1491
    法定代表人：李孟建
    企業類型：有限責任公司（中外合資）
    注冊資本：10,000萬美元
    經營范圍：融資租賃業務；租賃業務；向國內外購買租賃財產；租賃財產的殘值處理及維修；租賃交易咨詢和擔保（涉及行業許可管理的按國家有關規定辦理申請）。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。
    （二）關聯關系情況說明
    恒健投資持有公司控股股東韶關鋼鐵49%股權，恒健投資直接持有恒孚租賃19%股權、通過其全資子公司廣東恒健資本管理有限公司（以下簡稱：“恒健資本”）及恒健國際投資控股（香港）有限公司（以下簡稱：“恒健投資（香港）”）間接分別持有恒孚租賃36%、10%股權，即恒健投資通過直接、間接合計持有恒孚租賃65%股權。恒孚租賃為持有公司5%以上股份法人一致行動人，按照《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，恒孚租賃為公司的關聯法人，此項融資租賃業務構成關聯交易。
    （三）股權結構
                                            恒健投資
                     49%                    100%                100%
            韶關鋼鐵                  恒健資本        恒健投資（香港）     19%
                 53.37%                          36%           10%
        韶鋼松山（000717）                               恒孚租賃
    三、關聯交易標的基本情況
    1.標的資產：高等級熱軋鋼筋生產線的部分機器設備
    2.類別：固定資產
    3.權屬：韶鋼松山
    4.所在地：韶鋼廠區
    5.設備清單簡表：                                                  單位：億元
            項目名稱           資產原值（含稅）       資產凈值（不含稅）
     高等級熱軋鋼筋生產線            1.54                       1.16
         的部分機器設備
              合計                     1.54                       1.16
    四、交易合同主要內容及定價依據
    （一）交易合同主要內容
    1.租賃物：高等級熱軋鋼筋生產線的部分機器設備
    2.融資金額：人民幣1億元
    3.租賃方式：售后回租
    4.租賃期限：12個月
    5.租金支付方式：按季付息，手續費一次性支付
    6.綜合融資成本：4.5907%（不含稅）
    7.起租日：租賃本金投放之日起計算
    8.所有權：本次標的所有權在恒孚租賃支付標的價款后轉移給恒孚租賃，本公司保持管理權和運營權；至售后回租相關合同約定的租賃期結束，恒孚租賃收到留購價款后，標的所有權轉移給本公司。
    （二）定價依據
    本次關聯交易的定價遵循公平、公正、公開的原則。公司與恒孚租賃簽訂的《融資租賃合同》參照市場平均價格水平協商確定租賃利率及手續費率。
    五、履約能力分析
    經測算，公司每季度支付租賃利息約為129萬元（含稅），到期一次性歸還租賃本金。公司的經營現金流量狀況良好，有足夠的能力支付每期租金、手續費及本金。
    六、本次融資租賃的目的及對公司財務狀況的影響
    通過融資租賃業務，利用公司現有機器設備進行融資，主要是為了盤活現有資產，降低融資成本，拓寬融資渠道，使公司獲得生產經營需要的資金支持，對公司本年度利
潤無重大影響。
    七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
    除本交易外，截至公告日，公司與恒孚租賃之間發生的關聯交易累計額為0 元。
    八、獨立董事事前認可和獨立意見
    1.公司《關于與廣東恒孚融資租賃有限公司開展融資租賃業務暨關聯交易的議案》在提交公司董事會審議前已征得獨立董事事先認可，我們同意將此議案提交董事會審議。
    2.公司以“售后回租”方式與廣東恒孚融資租賃有限公司（以下簡稱“恒孚租賃”）開展融資租賃業務有利于盤活現有資產，降低融資成本，拓寬融資渠道，使公司獲得生產經營需要的資金支持，是公司生產經營的需要。
    3．公司與恒孚租賃的關聯交易經交易雙方充分協商確定，定價原則合理、公允，符合國家有關法律法規的要求，董事會對《關于與廣東恒孚融資租賃有限公司開展融資租賃業務暨關聯交易的議案》的審議及表決符合《公司法》和《公司章程》等有關法律法規及規范性文件的規定程序。關聯董事已全部回避表決，表決程序合法有效，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
    我們同意公司與恒孚租賃進行“售后回租”融資租賃業務。
    九、備查文件
    1．公司第七屆董事會2015年第四次臨時會議決議；
    2．公司獨立董事對關于與廣東恒孚融資租賃有限公司開展融資租賃業務暨關聯交易的獨立意見。
    特此公告。
                                            

                廣東韶鋼松山股份有限公司
                                                                   2015年10月20日